通化金马:限售股份上市流通的提示性公告

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作者: 金融界网站

CNETNews.com.cn

30007-12-08 00:05:55

关键词: 售条件 上市流通 通化金马

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完全,没人 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  1、本次解除限售股东2 家,有限售条件流通股实际可上市流通数量为24,524,413股,占公司总股本的5.46%。

  2、本次限售条件流通股可上市流通日为30007 年12月12 日。

  一、股权分置改革方案概述

  (一)改革方案要点

  公司第一大非流通股股东--通化市永信投资有限责任公司(简称:永信投资)与中国东方资产管理公司(简称:东方资产)签订了《债权转让合同》,永信投资以现金和所持本公司35,397,983股份,收购东方资产拥有的本公司完全债权本金及利息875,3000,435.86元。永信投资接受本公司以次要资产抵偿债务后,对本公司剩余461,290,753.24元债务完全予以豁免。根据上述对价方案计算,最少流通股东每10股受益5.78股。

  (二)通过股权分置改革方案的相关股东会议时间:

  公司股权分置改革方案将会30006 年7 月31 日召开的公司 30006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

  (三)股权分置改革方案实施日:30006 年8 月8 日。

  二、本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革时作出的承诺及承诺履行情形。

  (一)承诺事项

  1、公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

  2、公司第一大股东永信投资做出如下很重承诺:(1)其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。(2)在前述禁售期满后两年内,其通过证券交易所挂牌交易出售通化金马股份的价格不低于每股6.0元(除权、除息等价格相应调整)。承诺人如有违反承诺的卖出交易,承诺人授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归上市公司股东所有。

  (二)承诺履行情形

  公司所有原非流通股股东均严格履行了在股权分置改革时所做出的上述承诺。上述限售股份持有人持有的股份由结算公司锁定,未上市交易。共同,本次申请解除限售的限售股份持有人不占据 对上市公司的非经营性资金占用,假如占据 违规担保的情形。

  三、本次限售股份可上市流通安排

  1、本次解除限售股东2 家,有限售条件流通股实际可上市流通数量为24,524,413股。

  2、本次限售条件流通股可上市流通日为30007 年12月12 日。

  3、本次限售股份上市流通明细表

  序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量(股) 本次可上市交易股份数量(股) 占总股本比例(%)

  1 通化市永信投资有限责任公司 126,610,693 22,43000,813 5

  2 通化市石油工具厂 2,073,3000 2,073,3000 0.46

  合计 128,684,293 24,524,413 5.46

  四、股本变动特征表

  股份类别 本次解除限售前 本次解除限售后

  数量 比例(%) 数量 比例(%)

  一、有限售条件的股份

  1、国有法人持股 162,008,676 36.08 139,557,863 31.08

  2、境内法人持股 2,073,3000 0.46

  3、高管持股 154,125 0.04 154,125 0.04

  有限售条件股份合计 164,236,401 36.58 139,711,988 31.12

  二、无限售条件股份

  1、人民币普通股 284,779,875 63.42 3009,3004,288 68.88

  2、境内上市外资股

  无限售条件股份合计 284,779,875 63.42 3009,3004,288 68.88

  三、股份总数 449,016,276 3000.00 449,016,276 3000.00

  五、保荐机构核查报告的结论性意见

  平安证券有限责任公司作为本公司股权分置改革的保荐机构,为本次解除限售出具的保荐意见是:截至本核查报告出具日,通化金马限售股份持有人均能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺。截至30007年11月9日,此次共计24,524,413股并能 流通,组成次要有二:

  通化市石油工具厂已与永信投资签订"偿还股权分置改革代垫对价协议书",所持有限售股份可完全流通;

  通化市特产集团总公司所持有完全股权已完全转让给永信投资,述股份中18,737,356股属于应当偿还给永信投资的对价,并能 遵循永信投资股权分置改革时做出的承诺;剩余25,278,044股可在总股本5%的限额内流通。

  公司本次次要限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理最好的办法》等法律、法规及上海证券交易所的有关规定;公司本次次要限售股份上市流通不占据 实质性障碍;本保荐人同意公司本次次要限售股份上市流通。

  六、控股股东就减持本公司股份承诺的信息披露事项

  公司控股股东-通化市永信投资有限责任公司承诺:将会本公司计划未来通过证券交易系统出售所持通化金马解除限售流通股,并于第一笔减持起3个月内减持数量达到5%以上的,本公司将于第一次减持前有有另另一个 交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

  七、其他事项

  (一)垫付对价情形及偿还情形:截止报告公布日,永信投资代垫对价问提已将得到完全处理。明细如下:

  序号 股份偿还方名称 代垫对价 偿还对价情形 偿还股份占总股本比例

  1 通化市特产集团总公司 豁免债务 18,737,356股 4.17

  2 通化市石油工具厂 豁免债务 205.8365万元 ----

  注:公司股权分置改革系采用债务重组、债务豁免的最好的办法作为对价安排,完全对价(即豁免本公司欠款计461,290,753.24元)均由公司第一大股东永信投资支付。通化市石油工具厂、通化市特产集团总公司所持我公司股份的实际控制人中国农业银行通化市分行将会未明确表示同意参与股改并承担相应对价安排,由永信投资先行代其执行对价安排。

  30007年9月25日,根据吉林省高级人民法院(30002)吉执字第4-6号民事裁定书,将通化市农业银行名下原为通化市特产集团总公司所属完全股份4401.54万股转让给永信投资。上述股份中18,737,356股属于应当偿还给永信投资的对价,并能 遵循永信投资股权分置改革时做出的承诺,即"自改革方案实施之日起,在36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售我公司股份,在前述禁售期满后两年内,其通过证券交易所挂牌交易出售我公司股份的价格不低于每股6.0元(除权、除息等价格相应调整)"。剩余的25,278,044股需遵守"自改革方案实施之日起,在十3个月内不得上市交易将会转让。在前项禁售期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占股份总数的比例在十二月内不超过5%,在二十3个月内不超过10%"规定进行交易。

  30008年10月31日,通化市石油工具厂与永信投资已公布《偿还股权分置改革代垫对价协议书》,以现金最好的办法对永信投资偿还了对价205.8365万元,其资金将会支付完毕。吉林省人民政府国有资产监督管理委员会,就偿还对价事宜出具了《上市公司股权分置改革偿还国有股股东代垫对价备案表》。

  (二)申请解除其所持股份限售的股东不占据 对本公司的非经营性资金占用,本公司没人 对上述股东进行违规担保。

  八、备查文件

  1、解除股份限售申请表;

  2、保荐机构核查意见。

  特此公告。

  通化金马药业集团股份有限公司董事会

  二〇〇七年十二月七日